，亲领张辽、许褚等攻刘备。刘备知徐晃围下邳，曹操率张辽、许褚等大举而来，颇为惊惶，即令张飞、赵云各领精甲一万分屯城外，以阻曹操。曹操见状，命张辽、许褚各领部属五千，分敌张飞、赵云，亲领精甲一万急攻刘备。

张飞、赵云知刘备危急，欲弃张辽、许褚回援。张辽、许褚与之死战，使其不能脱身。

曹操知徐州空虚，狂攻不止，欲一举而下。刘备兵寡，不敢久持，即领部属弃徐州，欲走下邳，与关羽合击徐晃。曹操深知刘备之意，命精骑疾驰，阻于刘备之前。刘备不能行，又惧曹操追杀，转道而走。

张飞、赵云知徐州已失，不敢再战，又恐曹操与张辽、许褚合，亦走。曹操亦弃徐州，欲与徐晃合，大败关羽，遂命张辽、许褚阻绝道路，使刘备等不能援下邳。

曹操与徐晃合，猛攻下邳。关羽知刘备败走徐州，大为不安，欲弃下邳归刘备，命部属齐举，欲突围；曹操令徐晃等力阻。关羽数举不能出，大受挫折，仍不惧，欲死战。曹操见关羽英勇，大为喜爱，呼关羽道，刘玄德已败走徐州，不知何往；死生之际，何必作困兽斗！

关羽不听，欲决死一战。部属大为恐惧，或降，或自散。激战半日，关羽仅剩心腹数十。曹操命徐晃围关羽，亲入下邳，尽获刘备家眷。曹操大喜，挟刘备妻子见关羽。曹操道，既大势所趋，何不降？

关羽道，我虽不才，耻为降虏，请勿言。

曹操指刘备妻子道，若不降，我必尽杀刘玄德妻小，陷汝于不义！

关羽大骂曹操道，恶贼，竟以此相逼，我不惜粉身碎骨，何惧胁迫！

曹操反斥关羽道，我知刘玄德视汝为手足，汝竟不顾刘玄德妻小，无情无义，何至于此！

关羽顿时不能言。曹操知关羽已动心，又道，我与汝俱为汉臣，降我即降汉，何故迟疑？

关羽沉吟道，我有三请，若明公能应，我必降；否则，不惜千刀万剐！

曹操道，请言之，我必应诺。

关羽道，我唯降汉，不降曹，明公能应否？

曹操道，应。

关羽道，善待刘玄德家眷，待知其下落，即奉还，明公能应否？

曹操道，应。

关羽又道，所谓君子不事二主，他日若知刘玄德去向，我必回归，明公能应否？

曹操道，应。

关羽遂降。曹操既逐刘备，重置徐州牧令，仍回许昌。

曹操欲收服关羽，拜为偏将军，封汉寿亭侯，并以吕布赤兔马赠关羽。

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