早在47年1月中旬，国民党军制订了“鲁南会战”计划，企图消灭华东野战军主力，全部占领华东解放区。蒋介石亲到徐州部署，派其参谋总长陈诚到前线督战，集中23个整编师53个旅的兵力，采取以临沂、蒙阴为目标，南北对进的部署。

南线以整编丘)等地南下莱芜、新泰策应 。

新年第一天（1月23日），中共突然宣布新四军番号撤消，山东军区、华中军区合并为华东军区，山东野战军与华中野战军合并为华东野战军。同时，布置部队进逼兖州，并在兖州以西的运河上架桥，主力似乎有西进与晋冀鲁豫野战军会合的企图。

2月15日，南线国民党军占领临沂。蒋介石、陈诚判断华东野战军放弃临沂，是由于“伤亡过大，不堪再战”，严令李仙洲集团加速南进，实施南北夹击。而该部却于18日、在莱芜周围地区遭遇大股共军部队，疑似华东野战军主力。

就在国防部犹豫不定时，2月20日华东第8、第9纵队主力于21日在和庄地区，以伏击手段，歼灭了由博山开往莱芜归建的第73军第77师。其余各纵队经两日激战，将李集团指挥所及第73军主力和第46军全部包围于莱芜城。

2月23日晨，李仙洲率第46、第73军向口镇方向突围。华东野战军布置袋形伏击阵地，有意放其突围，并将新赶到的第2纵队部署在蒙阴寨西北地区，防止李集团向西南逃跑。

上午10时，李集团先头部队进至芹村、张家洼一线，遭第6纵队顽强阻击。12时，当李集团后尾刚撤离莱芜城时，第4纵队即以一部占领该城，切断其退路;同时，第1、第7纵队由西向东，第4、第8纵队由东向西，展开猛烈攻击，大胆穿插，分割围歼。

李仙洲集团进退无路，混乱不堪，激战至17时大部被歼，李仙洲被俘。第73军军长韩浚率1000余人逃至口镇，会同新编第36师余部逃向博山，途中被第9纵队歼灭，韩浚被俘。

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