转运粮草，颜良遂动员三军，以帮助刘琮夺回荆州为名，下令大举进攻江陵。

根据吕蒙的议，颜良重新调整了他的战略布署。

江夏方面，颜良命满宠和甘宁率五千兵马留守夏口，命吕蒙率五千水军，溯江西上直取巴丘，扬言要截断长江，断绝江陵与荆南四郡的联系。

襄阳方面，颜良则以魏延、许攸、贾诩守襄阳，自率丑、张郃、吕玲绮、胡车儿、周仓诸将，以徐庶为随军谋主，尽起三万多步骑，从陆路杀奔江陵而去。

诚如吕蒙预料的那样，刘琦为避免两面受敌，不得不派黄祖率一万水军，急赴巴丘，以阻挡吕蒙的水军西进。

而吕蒙则按照事先的计划，大张旗鼓的声称要与黄祖决战，却迟迟按不兵不动，将黄谊的人马拖在了巴丘动弹不得。

黄祖水军一动，颜良即刻率大军长驱南下，数日间，连克当阳、麦城诸县，三日之内便直抵江陵城下。

刘琦方面似乎对此也早有准备，他自知陆战非是颜良对手，便将所有的一万五千荆州军，尽数的撤进了江陵城，企图凭借着高厚的城墙死守。

江陵乃荆州第二大城市，刘表经营荆州十余年间，早把江陵城防打造得堪比襄阳。

而且江陵乃荆州物资的囤积之所，内中所存的粮草堆积如山，足支数年之久，军械辎重更是不计其数。

刘琦正是仗着如此，方才敢有自信死守江陵，而这也是他目前唯一的选择。

颜良步骑共计有三万，两倍于刘琦军，野战的战斗力极强，但用于攻城的话就显得少了一些。

故是颜良也没有一上来就强攻，而是分兵先攻取上游的夷陵，再拔除江陵外围的枝江、永乡诸县，彻底的把江陵变成长江北岸的一座孤城。

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